Блокирующие санкции – односторонние ограничительные меры иностранных юрисдикций, предусматривающие обязанность резидентов заблокировать находящееся под контролем резидентов этих юрисдикций имущество лиц, в отношении которых введены блокирующие санкции; не совершать сделки (операции) с лицами, в отношении которых введены блокирующие санкции.

Блокирующие санкции также распространяются на юридические лица, в уставных капиталах которых подсанкционному лицу индивидуально или совместно с другими лицами, прямо или косвенно принадлежит 50% и более акций/долей.

• Наряду с этим, контроль подсанкционного лица над юридическим лицом может быть выражен иным образом (т.е. не связан с владением подсанкционным лицом контрольным пакетом акций/долей юридического лица).

Стоит отметить, что законодательством США не установлены какие-либо критерии для определения контроля подсанкционного лица над юридическим лицом не посредством прямого или косвенного участия в уставном капитале.
В этой связи, при проведении расследования OFAC могут быть учтены различные обстоятельства, позволяющие установить наличие фактического контроля подсанкционного лица над юридическим лицом.
С практической точки зрения обстоятельствами, которые явно свидетельствуют о контроле, являются, в частности:

• Возможность подсанкционного лица единолично определять деятельность юридического лица;
• Возможность подсанкционного лица влиять на принятие ключевых решений в юридическом лице (например, на назначение органов управления юридического лица, одобрение крупных сделок);
• Возможность подсанкционного лица понудить другое лицо к совершению юридически значимых действий для юридического лица в соответствии с условиями заключенного соглашения (например, акционерного соглашения).
• Продажа подсанкционным лицом собственной доли в компании незадолго до введения санкций или сразу после их введения таким лицам как: (i) родственник(-и); (ii) аффилированные лица; (iii) малоизвестные лица, с высокой степенью вероятности не имеющие достаточного опыта либо достаточных средств для приобретения соответствующей компании.

Для того, чтобы совершать сделки (операции) с заблокированным имуществом или совершать сделки (операции), в которых будут одновременно принимать участие и подсанкционное лицо, и американское лицо, обязанное соблюдать санкционное законодательство США, необходимо получить разрешение (лицензию) OFAC.
Законодательством США предусмотрена возможность получения генеральной и специальной лицензий.
Генеральная лицензия OFAC представляет собой разрешение, выдаваемое всем американским лицам на совершение сделок (операций), которые запрещены для американских лиц в соответствии с законодательством США. Выданные OFAC генеральные лицензии публикуются на официальном сайте OFAC.

Специальная лицензия OFAC имеет адресный характер и выдается конкретному лицу (конкретным лицам) с целью совершения определенной запрещенной для американских лиц сделки (операции), если отсутствует генеральная лицензия, разрешающая такую сделку (операцию).

На лицо, получившее специальную лицензию, может быть возложена обязанность по предоставлению отчетности на условиях, указанных в специальной лицензии. Несвоевременное предоставление необходимых документов может привести к аннулированию специальной лицензии и привлечению к административной или уголовной ответственности в соответствии с законодательством США.
Законодательством США устанавливаются следующие требования к заявке на получение специальной лицензии:

• Заявка на получение специальной лицензии подписывается вручную или в электронном виде и подается через страницу официального сайта OFAC либо по почте.
• Заявители предоставляют в OFAC только одну копию заявки на получение специальной лицензии;
• Заявитель обязан раскрыть всех лиц, которые имеют отношение к предлагаемой сделке или заинтересованы в ней;
• Документы, влияющие на возможность получения специальной лицензии, должны прилагаться к заявке как часть заявки независимо от того, подана ли заявка в электронном виде или по почте, за исключением случая, когда документы, ранее поданные в OFAC, включаются в заявку путем отсылки к указанным документам;
• При подаче заявок для разблокирования денежных средств заявителям рекомендуется указывать (если возможно) идентификационные номера транзакций в системе отчетности OFAC (ORS);
• Заявитель обязан предоставить по запросу OFAC дополнительные документы и информацию, которые необходимы OFAC для принятия решения о выдаче специальной лицензии;
• Заявитель или иное заинтересованное лицо могут предоставить дополнительные документы и информацию в любое время до или после того, как OFAC примет решение по заявке.

После рассмотрения заявки на получение лицензии OFAC принимает решение о выдаче лицензии либо об отказе в выдаче лицензии. При этом, принятие решения об отказе в выдаче специальной лицензии не препятствует повторной подаче заявки на получение специальной лицензии. Таким образом, заявитель вправе в любое время подать запрос на повторное рассмотрение заявки на получение специальной лицензии в связи с появлением новых фактов или изменившимися обстоятельствами.

Наряду с этим, специальная лицензия может предусматривать обязательства лицензиата по предоставлению отчетов о транзакциях, разрешенных специальной лицензией. В таком случае специальной лицензией предусматривается форма и сроки направления соответствующих отчетных документов.

Законодательством США предусмотрен административный и судебный порядок исключения подсанкционного лица из SDN List.
Для исключения подсанкционного лица из SDN List в административном порядке заинтересованное лицо должно направить ходатайство (петицию) в OFAC о пересмотре списка SDN и исключении из него заявителя. Ходатайство (петиция) адресуется директору OFAC.

Судебный порядок исключения из SDN List предполагает обжалование заинтересованным лицом решения OFAC об отказе в снятии санкций. Указанное решение OFAC может быть обжаловано в судебном порядке в течение 6 лет с даты его принятия.

Более подробно про основания и порядок исключения подсанкционного лица из SDN List США смотрите в обзоре.

ССекторальные санкции – это односторонние ограничения иностранных государств, которые запрещают совершение определенных сделок (операций) с определенной группой лиц, на определенной территории или иным образом ограничивающие возможность резидентов взаимодействовать с определенным сектором экономики.
Секторальные санкции Соединенных Штатов Америки ("США") в отношении Российской Федерации установлены в основном следующими нормативно-правовыми актами:

• Указ Президента США №14068 от 11.03.2022 "О запрете на определенные виды импорта, экспорта и новых инвестиций в связи с продолжающейся агрессией со стороны Российской Федерации ("РФ")";
• Указ Президента США №14066 от 08.03.2022 "Запрет на определенные виды импорта и новые инвестиции в связи с продолжающимися усилиями РФ по подрыву суверенитета и территориальной целостности Украины";
• Указ Президента США №14071 от 06.04.2022 "Запрет на новые инвестиции в РФ и оказание ей определенных услуг в ответ на продолжающуюся агрессию со стороны РФ";

Запрет на импорт и экспорт отдельных товаров установлен Указом Президента США №14068 от 11.03.2022, Указом Президента США №14066 от 08.03.2022, Определениями Министерства финансов США, выпущенных в соответствии с данным Указом.

Указом Президента США от 11 марта 2022 года №14068 "О запрете импорта, экспорта определенных товаров и новых инвестиций в связи с продолжающейся агрессией со стороны Российской Федерации".
Prohibiting Certain Imports, Exports, and New Investment with Respect to Continued Russian Federation Aggression (March 11, 2022)

Запрещен:

• импорт в США следующих товаров российского происхождения: рыбы, морепродуктов и продукции из них; алкогольных напитков; непромышленных алмазов; и любых других товаров российского происхождения, которые могут быть определены Министром финансов по согласованию с государственным секретарем и Министром торговли;
• экспорт, реэкспорт, продажа или поставка, прямо или косвенно, из США или гражданином/ЮЛ ("Лицо") США, где бы оно ни находилось, банкнот, деноминированных в долларах США, Правительству РФ или любому лицу, находящемуся на территории РФ; и
• любое финансирование, содействие или гарантирование лицом США, где бы оно ни находилось, операции иностранного лица, если операция этого иностранного лица была бы запрещена настоящим указом, если бы она осуществлялась лицом США или на территории США.

Запрет на импорт в США алюминия, меди и никеля российского происхождения (уст. Определением Министерства финансов США от 12 апреля 2024 года )
В результате импорт и экспорт в США, включая импорт для ввоза во внешнеторговую зону, расположенную на территории США, алюминия, меди и никеля российского происхождения запрещены, за исключением случаев, предусмотренных в лицензиях Управления по контролю за иностранными активами ("OFAC").
Данное определение не применяется к импорту алюминия, меди и никеля российского происхождения, произведенных до 13 апреля 2024 года.

Запрет на импорт в США ювелирных изделий из бриллиантов и несортированных алмазов (уст. Определением Министерства финансов США от 1 марта 2024 года)
Запрет применяется к импорту ювелирных изделий с бриллиантами и несортированных алмазов российского происхождения и ювелирных изделий с бриллиантами и несортированных алмазов, вывозимых (экспортируемых) из Российской Федерации.
В результате импорт и ввоз в США, включая ввоз для допуска во внешнеторговую зону, расположенную на территории США, ювелирных изделий с бриллиантами и несортированных бриллиантов российского происхождения и ювелирных изделий с бриллиантами и несортированных бриллиантов, экспортированных из Российской Федерации запрещен без лицензии OFAC.
В соответствии с положениями генеральной лицензии №103 разрешается импорт в США ювелирных изделий из бриллиантов и несортированных алмазов, если они после 1 марта 2024 года физически находились за пределами территории Российской Федерации и не экспортировались из Российской Федерации после 1 марта 2024 года.

Запрет импорта в США определенных алмазов российского происхождения (уст. Определением Министерства финансов США от 1 марта 2024 года)
Запреты применяются к следующим категориям алмазов, которые были добыты, извлечены, произведены или изготовлены полностью или частично в Российской Федерации, независимо от того, были ли такие алмазы существенно преобразованы в другую продукцию за пределами Российской Федерации:

1. с 1 марта 2024 года непромышленные алмазы массой 1,0 карат или более; и
2. с 1 сентября 2024 года - непромышленные алмазы весом 0,5 карата и более.

Импорт и ввоз в США, включая импорт для ввоза во внешнеторговую зону, расположенную в США, таких непромышленных алмазов запрещен, за исключением случаев, если только это не разрешено лицензией OFAC.
В соответствии с положениями генеральной лицензии OFAC №104 до 1 сентября 2025 года разрешается импорт таких алмазов, если они находились за пределами территории Российской Федерации и не экспортировались с ее территории:

1. с 1 марта 2024 года непромышленные алмазы массой 1,0 карат или более; и
2. с 1 сентября 2024 года - непромышленные алмазы весом 0,5 карата и более.

Запрет импорта в США отдельных морепродуктов (уст. Определением Министерства финансов США от 22 декабря 2023 года)
Запрет применяется к следующим категориям рыбы, морепродуктов и продукции из них, которые были полностью или частично произведены в Российской Федерации, или добыты в водах под юрисдикцией Российской Федерации, или судами под российским флагом, независимо от того, были ли такие рыба, морепродукты и продукция из них включены в другую продукцию или существенно преобразованы за пределами Российской Федерации:

1. лосось,
2. треска,
3. минтай;
4. краб.

В результате импорт и ввоз в США, включая ввоз для допуска во внешнеторговую зону, расположенную на территории США, таких лосося, трески, минтая и краба запрещен, за исключением случаев, предусмотренных законом, а также по лицензии/иному разрешению OFAC.

Запрет на импорт в США золота российского происхождения (уст. Определением Министерства финансов США от 22 декабря 2023 года)
Запрещен импорт в США золота происхождения Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных законом/по лицензии/иного разрешения OFAC.
Данное определение исключает золото российского происхождения, которое находилось за пределами Российской Федерации до 28 июня 2022 года.

Запрет услуг в области архитектуры и инженерии (уст. Определением Министерства финансов США от 18 июля 2023 года).
В соответствии с указанным определением следующие виды деятельности запрещены, за исключением случаев, предусмотренных законом, или если они не лицензированы или иным образом не разрешены OFAC:
экспорт, реэкспорт, продажа или поставка, прямо или косвенно, из США или лицом США, где бы оно ни находилось, архитектурных услуг или инженерных услуг любому лицу, находящемуся в РФ.
Определение исключает следующее:

1. любую услугу организации, расположенной в Российской Федерации, которая принадлежит или контролируется, прямо или косвенно, лицом США; и
2. любую услугу в связи с прекращением деятельности или продажей организации, расположенной в РФ, которая не принадлежит или не контролируется, прямо или косвенно, гражданином России.

Услуги, входящие в перечень архитектурных и инженерных услуг можно найти по ссылке.

Установление предельной цены на нефть и нефтепродукты российского происхождения (уст. Определением Министерства финансов США от 5 февраля 2023 года)
Данным определением установлено, что с 5 февраля 2023 года лица США могут приобретать нефть российского происхождения по цене, не превышающей 45 долларов США за баррель, а предельно возможный размер премии на нефтепродукты российского происхождения составляет 100 долларов США за баррель.

Запрет определенных услуг, связанных с транспортировке нефти российского происхождения ( уст. Определением Министерства финансов США от 5 февраля 2023 года)
Данным определением установлены запреты, применимые к следующим категориям услуг, поскольку они относятся к морской транспортировке сырой нефти российского происхождения (совместно именуемые "Охваченные услуги"):

• Торговля/брокерские услуги;
• Финансирование;
• Перевозка;
• Страхование, включая перестрахование и защиту и возмещение;
• Флагманские услуги; и
• Услуги таможенного брокера.

В результате следующие виды деятельности запрещены, за исключением случаев, предусмотренных законом, или если они не лицензированы или иным образом не разрешены OFAC:
экспорт, реэкспорт, продажа или поставка, напрямую или косвенно, из США или лицом США, где бы оно ни находилось, любой из Охватываемых услуг любому лицу, находящемуся в РФ.
Несмотря на данный запрет, Определением разрешается предоставление Охваченных услуг, когда цена сырой нефти российского происхождения не превышает соответствующий предел цены, определенный министром финансов по согласованию с государственным секретарем (см. предыдущий запрет), в данный момент такой предел установлен на уровне 45 долларов США за баррель.

Запрет отдельных услуг в сфере квантовых вычислений (уст. Определением Министерства финансов США от 15 сентября 2022 года)
Данным определением запрещены следующие виды деятельности, за исключением случаев, предусмотренных законом, или если они не лицензированы или иным образом не разрешены OFAC:
экспорт, реэкспорт, продажа или поставка, напрямую или косвенно, из США или лицом США, где бы оно ни находилось, услуг по квантовым вычислениям любому лицу, находящемуся в РФ.
Определение исключает:

1. любую услугу организации, расположенной в РФ, которая принадлежит или контролируется, прямо или косвенно, лицом из США;
2. любую услугу в связи с ликвидацией или продажей организации, расположенной в РФ, которая не принадлежит или не контролируется, прямо или косвенно, российским лицом.

Запрет услуг по бухгалтерскому учету, управленческому консалтингу и корпоративному сопровождению (уст. Определением Министерства финансов США от 8 мая 2022 года)
Данным определением установлены запреты, применимые к следующим категориям услуг, оказываемым российским лицам:

1. бухгалтерский учет,
2. услуги по созданию и корпоративному сопровождению трастов и юридических лиц, а также
3. управленческий консалтинг.

Запрещены следующие виды деятельности, за исключением случаев, предусмотренных законом, или если они не разрешены лицензией OFAC:
экспорт, реэкспорт, продажа или поставка, напрямую или косвенно, из США или лицом США, где бы оно ни находилось, бухгалтерских, трастовых и корпоративных услуг или услуг по управленческому консультированию любому лицу, находящемуся в РФ.
Определение исключает:

1. любую услугу организации, расположенной в Российской Федерации, которая принадлежит или контролируется, прямо или косвенно, гражданином США;
2. любую услугу в связи с прекращением деятельности или продажей организации, расположенной в РФ, которая не принадлежит или не контролируется, прямо или косвенно, гражданином России.

В соответствии с разъяснениями OFAC лицам США не запрещено оказывать данные услуги также дочерним компаниям российских лиц, учрежденных за пределами РФ, если не происходит "дальнейший реэкспорт" услуг российским лицам (то есть иностранные компании не используются для того, чтобы фактически услуга была оказана российскому лицу).

Любые физические и юридические лица – резиденты РФ.

Центральный Банк РФ.

Центральный Банк РФ, а также любое юридическое лицо или орган, действующий от имени или по указанию Центрального Банка РФ (Например: Российский фонд национального благосостояния).

Любые физические и юридические лица – резиденты РФ.

Любые физические и юридические лица – резиденты РФ.

Любые физические и юридические лица – резиденты РФ.

Любые российские товары или услуги.

Любые физические и юридические лица – резиденты РФ.

Любые физические и юридические лица – резиденты РФ.

Любое золото и (или) ювелирные украшения российского происхождения.

Лица, включенные в санкционные списки или лица, которые, по мнению ЕС, причастны к началу специальной военной операции на территории Украины.

Любые физические и юридические лица – резиденты РФ, органы власти РФ.

Список компаний, покидающих или приостанавливающих деятельность в России: https://clck.ru/dsKKj