Записаться на курс
Онлайн-курс «Санкционное право» от NSP и Legal Academy
Актуально на 12.10.2023
ОБЗОР УКАЗОВ ПРЕЗИДЕНТА РФ, НАПРАВЛЕННЫХ НА УСТАНОВЛЕНИЕ СПЕЦИАЛЬНЫХ МЕР (ОГРАНИЧЕНИЙ) В ОТВЕТ НА ВВЕДЕННЫЕ ПРОТИВ РФ САНКЦИИ НЕДРУЖЕСТВЕННЫХ ГОСУДАРСТВ
ОБЗОР УКАЗОВ ПРЕЗИДЕНТА РФ, НАПРАВЛЕННЫХ НА УСТАНОВЛЕНИЕ СПЕЦИАЛЬНЫХ МЕР (ОГРАНИЧЕНИЙ) В ОТВЕТ НА ВВЕДЕННЫЕ ПРОТИВ РФ САНКЦИИ НЕДРУЖЕСТВЕННЫХ ГОСУДАРСТВ
Контрсанкционное регулирование осуществляется в целях запрета неконтролируемого вывода активов инвесторами недружественных государств. В данном обзоре команда NSP проанализировала Указы Президента РФ и сопутствующие им нормативные правовые акты, ограничивающие или запрещающие определенные сделки (операции) лиц из недружественных государств, а также акты, регулирующие заключение и исполнение сделок резидентами РФ с иностранными лицами.

Подписывайтесь на наш Telegram-канал, чтобы не пропустить обновления.

Свяжитесь с нами, если Вам требуется консультация в отношении санкций или правовая помощь по другим вопросам: welcome@nsplaw.com

Список недружественных государств [1]:
Австралия, Австрия, Албания, Андорра, Багамские Острова, Бельгия, Болгария, Великобритания (включая о. Гернси, о. Джерси и о. Мэн и о. Ангилья, Британские Виргинские острова, Гибралтар), Венгрия, Германия, Греция, Дания, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Канада, Кипр, Латвия, Литва, Лихтенштейн, Люксембург, Мальта, Микронезия, Монако, Нидерланды, Новая Зеландия, Норвегия, Польша, Португалия, Республика Корея, Румыния, Сан-Марино, Северная Македония, Сингапур, Словакия, Словения, США, Тайвань (Китай), Украина, Финляндия, Франция, Хорватия, Черногория, Чехия, Швейцария, Швеция, Эстония, Япония.
Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 №430-р "Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц".
Список используемых терминов:
NB
В рамках данного обзора не рассмотрены Указы Президента, регулирующие следующие вопросы:
  • порядок исполнения иностранными покупателями обязательств перед российскими поставщиками природного газа [2];
  • регулирование в области распоряжения ценными бумагами и долями организаций, основная деятельность которых связана с нефтяными продуктами и тепловой энергией [3];
  • регулирование в топливно-энергетической сфере [4];
  • исполнение финансовых обязательств в сфере транспорта [5].
Указ от 31.03.2022 №172 "О специальном порядке исполнения иностранными покупателями обязательств перед российскими поставщиками природного газа".
Указ от 05.08.2022 №520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций".
Указ от 30.06.2022 №416 "О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций".
Указ Президента РФ от 01.04.2022 №179 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере транспорта перед некоторыми иностранными кредиторами".
I. Валютные операции, кредиты, займы
I. Валютные операции, кредиты, займы
Запрещено:
  • зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в банках за территорией РФ, а также осуществление переводов без открытия банковского счета с использованием иностранных электронных средств платежа при перечислении резидентами средств, полученных в виде дивидендов от российских АО либо при распределении прибыли российских ООО, товариществ и кооперативов[6].

Для совершения необходимо получить разрешение Правкомиссии[7] (которое может содержать ограничения[8]) на:
  • осуществление валютных операций, связанных с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа[9];
  • зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в расположенных за территорией РФ банках и иных организациях финансового рынка[10];
  • осуществление переводов денежных средств без открытия банковского счета с использованием иностранных электронных средств платежа[11];
  • совершение сделок по предоставлению лицам недружественных иностранных государств кредитов и займов в рублях [12].

Физическому или юридическому лицу (резиденту РФ) для исполнения обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными недружественными кредиторами необходимо открыть счет типа "С" [13]. Процедура и особенности счета "С":
  • должник направляет в российскую кредитную организацию[14] заявление об открытии счета "С" на имя кредитора, счет "С" ведется в рублях;
  • открытие счета "С" необходимо, если размер обязательств превышает 10 млн. рублей (или эквивалент в иностранной валюте) в календарный месяц;
  • к счетам типа "С" с 05.03.2022 относятся счета депо, открытые до этой даты на имя иностранного кредитора – нерезидента.

Для определенных операций ЦБ РФ может установить предел суммы. Для проведения операции выше установленного предела необходимо получить разрешение Правкомиссии [15]. Операции:
  • предварительная оплата или авансовый платеж резидентами в пользу нерезидентов по контрактам, перечень видов которых определяется Советом директоров ЦБ РФ;
  • перевод денежных средств с открытых в российских кредитных организациях счетов юридических лиц недружественных государств на счета юридических лиц дружественных государств; перевод денежных средств с открытых в российских кредитных организациях счетов юридических лиц дружественных государств, на счета, открытые в иностранных недружественных государствах;
  • перевод (без открытия счета) денежных средств, в том числе электронных денежных средств: лицами недружественных государств в пользу юридических лиц дружественных государств, юридическими лицами дружественных государств в банки, расположенные в недружественных государствах;
  • приобретение иностранной валюты на внутреннем валютном рынке РФ юридическими лицами – нерезидентами.

Необходимо получить разрешение ЦБ РФ[16] для:
  • оплаты резидентом доли, вклада, пая в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица – нерезидента;
  • внесения взноса резидентом нерезиденту в рамках выполнения договора простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений.

Разрешение ЦБ РФ не требуется, если присутствует одно из двух условий[17]:
  • операция осуществляется в рублях либо в валюте дружественных государств независимо от места нахождения получателя таких денежных средств;
  • операция осуществляется в валюте недружественных государств, независимо от места нахождения получателя на сумму не более эквивалента 15 млн. рублей.

Для вывоза из РФ наличной иностранной валюты или денежных инструментов в валюте в сумме более эквивалента 10 тыс. долларов США необходимо получить разрешение ЦБ РФ [18].


При осуществлении внешнеторговой деятельности или предоставлении и возврате займов российские юридические лица и ИП вправе осуществлять зачет требований к нерезидентам и обязательств перед ними или замену обязательств новыми обязательствами [19].

В случае введения в отношении российской кредитной организации санкций после 08.08.2022, в результате которых реализация принадлежащих ей прав требования по договорам банковского счета в иностранной валюте, заключенным с иностранной кредитной организацией, является фактически невозможной, российская кредитная организация вправе [20]:
  • приостановить до отмены санкций исполнение своих обязательств по договорам банковского счета, заключенным с клиентами-юридическими лицами и ИП, в части, касающейся проведения операций с денежными средствами, поступившими на соответствующие счета после 08.08.2022, если указанные обязательства выражены в той же иностранной валюте, что и обязательства, по которым реализация прав требования вследствие санкций является невозможной;
  • по соглашению с клиентом передать ему права требования к иностранной кредитной организации.
Установленное подп. б п. 3 Указа №79 правило с учетом изменений, содержащихся в подп. б п. 1 Указа №430.
Разрешение может содержать условия совершения операций.
Указ №430
Подп. б п. 1 Указа №81
Подп. б п. 1 Указа №81
Подп. б п. 1 Указа №81
Абз. 2 подп. а п. 1 Указа №81
Указ №95
В целях исполнения обязательств, связанных с эмиссией ценных бумаг, заявление об открытии счета подается в небанковскую кредитную организацию – центральный депозитарий.
Пп. б п. 9 Указа №126
П. 2 Указа №126
Решение Рабочей группы Банка России от 23.06.2022 №ПРГ-12-4/1383 "По рассмотрению вопросов выдачи разрешений на осуществление (исполнение) резидентами, нерезидентами операций (сделок), в отношении которых в связи с недружественными действиями иностранных государств установлены запреты (ограничения) на их совершение"
П. 6 Указа №737
Пп. б п. 4 Указа №529
П. 1 Указа №529
II. Исполнение финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед иностранными акционерами
II. Исполнение финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед иностранными акционерами
Должнику необходимо открыть счет "С" [21]:
  • для выплаты участникам-иностранным лицам прибыли ООО, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, являющихся резидентами, в случае принятия решения о распределении прибыли.

NB. Без открытия счета "С" исполнить обязательство по выплате прибыли можно при условии получения разрешения ЦБ РФ (для финансовых организаций) и Минфина РФ (для остальных организаций).

Обязательства перед владельцами и держателями еврооблигаций признаются исполненными [58], если:
  • российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями (далее – должники), в пользу держателей еврооблигаций размещены облигации, оплата которых при их размещении осуществляется еврооблигациями; [59]
  • российскими юридическими лицами приобретены еврооблигации за счет денежных средств, полученных при размещении облигаций.

Должники обязаны обеспечить исполнение обязательств перед держателями еврооблигаций, права которых учитываются российскими депозитариями, путем:
  • передачи денежных средств в порядке, определенном Советом директоров ЦБ РФ [60], или
  • передачи размещенных облигаций таким держателям.
В целях исполнения обязательств, связанных с еврооблигациями и синдицированными кредитами (займами), разрешения ЦБ и Минфина на исполнение обязательств без открытия счета "С" [61] выдаются:
  • при соблюдении российскими юридическими лицами требований п.п. 4-5 Указа №430, или
  • на основании решения Правительства РФ.

РФ открывает счет типа "И" [22] на имя кредитора для исполнения перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств РФ, выраженных в государственных ценных бумагах в иностранной валюте (далее – "еврооблигации РФ"), права которых на еврооблигации учитываются иностранными организациями – нерезидентами.

Особенности счета типа "И":
  • ведется в рублях и может быть открыт на имя нескольких иностранных депозитариев;
  • бенефициарами по счету "И" являются владельцы еврооблигаций РФ и держатели еврооблигаций (установленные Минфином по согласованию с ЦБ РФ);
  • суммы денежных средств, зачисленных на счет типа "И", индексируются по установленному на внутреннем валютном рынке РФ курсу валюты, в которой выражены обязательства по еврооблигациям РФ.

Центральный депозитарий:
  • формирует реестр держателей еврооблигаций РФ, в который держатель включается при условии предоставления центральному депозитарию документов, которые подтверждают права держателя еврооблигаций РФ;
  • для осуществления центральным депозитарием операций по счетам типа "И" согласие или поручение иностранных депозитариев не требуется.

После получения платежей от центрального депозитария российские депозитарии производят платежи держателям также после получения от них информации и документов, необходимых для определения сумм платежей. Обязательства по еврооблигациям признаются исполненными, если они исполнены в рублях в сумме, эквивалентной стоимости обязательств в валюте.

Обязательства перед владельцами и держателями еврооблигаций признаются исполненными [23], если:
  • российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями (далее – должники), в пользу держателей еврооблигаций размещены облигации, оплата которых при их размещении осуществляется еврооблигациями[24];
  • российскими юридическими лицами приобретены еврооблигации за счет денежных средств, полученных при размещении облигаций.

Должники обязаны обеспечить исполнение обязательств перед держателями еврооблигаций, права которых учитываются российскими депозитариями, путем:
  • передачи денежных средств в порядке, определенном Советом директоров ЦБ РФ[25], или
  • передачи размещенных облигаций таким держателям.

В целях исполнения обязательств, связанных с еврооблигациями и синдицированными кредитами (займами), разрешения ЦБ и Минфина на исполнение обязательств без открытия счета "С" [26] выдаются:
  • при соблюдении российскими юридическими лицами требований п.п. 4-5 Указа №430, или
  • на основании решения Правительства РФ.

Счет типа "Д" [27] открывает российское юридическое лицо, имеющее обязательства, связанные с еврооблигациями (далее – "российский должник") на имя держателей еврооблигаций на основании разрешений, выдаваемых ЦБ РФ или Правкомиссией[28]. Особенности:
  • держатель еврооблигаций (резидент), не получивший выплат, вправе передать принадлежащие ему права требования к иностранному депозитарию в пользу своих иностранных кредиторов на основании разрешения, выдаваемого Минфином РФ, и при условии подтверждения наличия соответствующих требований и обязательств Национальным расчетным депозитарием;
  • счет "Д" ведется в рублях и может быть открыт без личного присутствия держателя еврооблигаций;
  • конвертация денежных средств, зачисленных на счет "Д" в рублях, в иностранную валюту и их перевод на банковские счета держателей не требуют получения разрешения.

ООО может не раскрывать информацию о своей деятельности участникам, являющимся лицами недружественных государств, если доля прямого или косвенного участия в уставных капиталах таких ООО принадлежит юридическим лицам, являющимся пользователями участков недр, которые расположены на территории РФ, и включенным в Перечень стратегических предприятий[29].

На счет типа "И" [22] будут поступать выплаты держателям еврооблигаций РФ – резидентам и иностранным кредиторам, если номинальная стоимость еврооблигаций указана в иностранной валюте и права на них учитываются в иностранных организациях-нерезидентах.

П.п. 3-6 Указа №430.
Условия получения дохода по облигациям должны быть аналогичными соответствующим условиям еврооблигаций.
Решение Совета директоров Банка России от 08.07.2022 "О порядке передачи российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями, денежных средств держателям еврооблигаций".
П. 11 Указа №95.
П. 1 Указа №254, регулирование счета "С" предусмотрено Указом №95
Указ №665, заменивший собой Указ №394.
П.п. 3-6 Указа №430
Условия получения дохода по облигациям должны быть аналогичными соответствующим условиям еврооблигаций
Решение Совета директоров Банка России от 08.07.2022 "О порядке передачи российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями, денежных средств держателям еврооблигаций"
П. 11 Указа №95
П. 2 Указа №529
Отличие счета типа "Д" от счета типа "И", предусмотренного Указом №394: счет "И" открывается Российской федерацией для исполнения ее обязательств перед кредиторами, счет типа "Д" открывается российским юридическим лицом для исполнения его обязательств.
П. 6 Указа №618
III. Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимость
III. Сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимость
Необходимо получить разрешение Правкомиссии [30] на:
  • сделки с лицами недружественных государств, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество;
  • сделки, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, заключенные с лицами дружественных государств, если предметом сделок являются ценные бумаги и недвижимое имущество, приобретенные после 22.02.2022 указанными лицами дружественных государств у лиц недружественных государств.

Необходимо получить разрешение Правкомиссии [31] на совершение сделок, влекущих за собой прямо или косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения более чем 1% акций, долей (вкладов), составляющих уставный капитал российских кредитной организации, страховой организации, негосударственного пенсионного фонда, микрофинансовой компании либо управляющей компании акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, либо более чем 1% голосов, приходящихся на такие акции, доли (вклады), если хотя бы одной из сторон (бенефициаром) сделок являются иностранные лица недружественных государств.

Запрещены вышеуказанные сделки с акциями, долями отдельных кредитных организаций[32].

В случае уменьшения уставных капиталов юридических лиц-резидентов, их ликвидацией, в рамках проведения процедур в деле о банкротстве резиденты-должники должны открыть на имя кредитора – лица недружественного государства счет типа "С" [33] и перечислять туда денежные средства в связи с указанными обстоятельствами.

Без открытия счета "С" перечислять денежные средства можно, получив разрешение ЦБ РФ (для финансовых организаций) или Минфина РФ по согласованию с ЦБ РФ (для иных организаций)[34].

Необходимо получить разрешение Правкомиссии (или ЦБ РФ – для кредитных и некредитных организаций) на сделки[63]:
  • по передаче российских ценных бумаг [62] резидентам, а также нерезидентам, не являющимся лицами недружественных государств, на основании договора, заключенного до 1 марта 2022 г. включительно;
  • по передаче российских акций российского эмитента, полученных в результате погашения ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких акций, резидентам, а также нерезидентам, не являющимся лицами недружественных иностранных государств после 1 марта 2022 г.
П. 2 Указа №138.
Акции российского акционерного общества, облигации федерального займа, облигации российского эмитента, централизованный учет прав на которые осуществляется российским депозитарием, инвестиционных паев российского паевого инвестиционного фонда.
Подп. б, подп. в п. 1 Указа №81
П. 1 Указа №737
Распоряжение Президента РФ от 26.10.2022 №357-рп "Об утверждении перечня российских кредитных организаций, в отношении которых установлен запрет на сделки (операции) с акциями, долями (вкладами), составляющими их уставные капиталы".
П. 3 Указа №737, порядок счета "С" урегулирован п.п. 2-9 Указа №95
П. 4 Указа №737
IV. Сделки с правами владения, пользования, распоряжения долями в компаниях
IV. Сделки с правами владения, пользования, распоряжения долями в компаниях
Необходимо получить разрешение Правокомиссии [35] для осуществления сделок, влекущих за собой прямо или косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования, распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иных прав, позволяющих определять условия управления или условия осуществления ими деятельности, между:
  • резидентами и лицами недружественных государств,
  • лицами недружественных государств между собой,
  • лицами недружественных государств и лицами дружественных государств.

Отчуждение или приобретение долей и акций в уставных капиталах юридических лиц на основании разрешения Правкомиссии, выдаваемого на основании абз. 3 подп. "а" и "б" п. 1 Указа № 81, может повлечь необходимость получения разрешения Правкомиссии, выдаваемого в соответствии с п. 2 Указа №618.
П.п. 1-2 Указа №618
V. ЭКСПОРТ И ИМПОРТ ПРОДУКЦИИ И СЫРЬЯ, ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКИЕ СДЕЛКИ
V. ЭКСПОРТ И ИМПОРТ ПРОДУКЦИИ И СЫРЬЯ, ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКИЕ СДЕЛКИ
Запрещен до 31.12.2023
[36] вывоз за территорию РФ / ввоз на территорию РФ продукции согласно Перечню №1 [37] и Перечню №2 [38], а именно:
  • некоторые инструменты и материалы для проведения хирургических операций, аппаратура с использованием рентгеновского, альфа-, бета-, гамма- или другого ионизирующего излучения, ортопедическое оборудование;
  • фотопластинки и фотопленки;
  • среды для выращивания или поддержания жизнедеятельности микроорганизмов (включая вирусы и подобные) или клеток растений, человека или животных, реагенты;
  • резервуары, цистерны, иные емкости из черных металлов, инструменты с механическим приводом или без него;
  • ядерные реакторы, паровые котлы, турбины, двигатели, сопутствующее им оборудование;
  • оборудование промышленное или лабораторное с электрическим или неэлектрическим нагревом, машины и устройства для перемещения, погрузки/разгрузки, с/х машины;
  • оборудование для производства и обработки бумаги, ткани;
  • станки для обработки любых материалов путем удаления материала с помощью лазерного или другого светового или фотонного луча, ультразвуковых, электроразрядных, электрохимических, электронно-лучевых, ионно-лучевых или плазменно-дуговых процессов, станки для обработки металла, камня, дерева, пластмассы, их комплектующие;
  • оборудование для обработки и добычи полезных ископаемых;
  • оборудование для подготовки или приготовления табака;
  • аппаратура для радиовещания или телевидения, радиолокационная, радионавигационная и радиоаппаратура дистанционного управления, мониторы и проекторы;
  • полупроводниковые приборы;
  • транспортные средства промышленного назначения, вертолеты, самолеты, беспилотные летательные аппараты, суда и плавучие средства;
  • лазеры;
  • геодезические или топографические инструменты и приборы.

Временное ограничение на вывоз установлено для инертных и прочих газов.
Необходимо получить разрешение [39] на вывоз за территорию РФ / ввоз на территорию РФ продукции согласно Перечням №№1-5 [40], а именно отдельные виды:
  • сельскохозяйственной техники и частей к ней;
  • транспортных средств, их частей и комплектующих;
  • промышленной продукции;
  • телекоммуникационного оборудования, его частей и материалов;
  • лабораторного, геологоразведочного, геофизического оборудования, его частей;
  • товаров медицинского назначения.

Разрешен [64] перевод денежных средств в иностранной валюте, поступивших от нерезидентов на счета российских поставщиков в уполномоченных банках без обязательной продажи иностранной валюты, и (или) на счета российских поставщиков в банках, расположенных за пределами РФ:
  • на основании договоров поставки, заключенных между российскими экспортерами и российскими поставщиками во исполнение межправительственных соглашений;
  • на основании договоров об оказании услуг (выполнении работ), заключенных между российскими исполнителями и российскими соисполнителями во исполнение межправительственных соглашений.
С 01.11.2023 необходимо открытие счетов типа "З" [65] для проведения расчетов по внешнеторговым контрактам на поставку российской сельскохозяйственной продукции, заключенным резидентами-участниками внешнеэкономической деятельности с иностранными покупателями на организованных торгах.
Указ №72.
П. 1 Указа №589. Указ вступает в силу с 01.11.2023 (п. 13 Указа №589).
П. 1 Указа №100. Указ №100 не применяется в отношении продукции, вывозимой за пределы РФ и ввозимой в РФ гражданами РФ, иностранными гражданами и лицами без гражданства для личного пользования (п. 2 Указа №100).
Приложение № 1 к постановлению Правительства РФ от 09.03.2022 г. №311 "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 8 марта 2022 г. №100".
Приложение № 2 к постановлению Правительства РФ от 09.03.2022 г. №311 "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 8 марта 2022 г. №100".
Органы, которые дают разрешение: Минсельхоз РФ (для продукции в перечне №1), Минтранс РФ (перечень №2), Минпромторг РФ (перечень №3), Минцифры (перечень №4), Минприроды РФ (перечень №5).
Приложения №№ 1-5 к постановлению Правительства РФ от 09.03.2022 №312 "О введении на временной основе разрешительного порядка вывоза отдельных видов товаров за пределы территории Российской Федерации"
VI. Исполнение денежных обязательств, связанных с использованием результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации
VI. Исполнение денежных обязательств, связанных с использованием результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации
Чтобы физическое или юридическое лицо - резидент (должник) смогло исполнить денежные обязательства, связанные с использованием РИД, перед иностранным правообладателем, ему необходимо открыть рублевый счет типа "О" на имя правообладателя [41]. Особенности:
  • на счет типа "О" должник должен перечислять вознаграждение и платежи по лицензионным, сублицензионным договорам и иным договорам, связанным с РИД; платежи, которые по состоянию на 27.05.2022 в нарушение срока не были перечислены;
  • правообладатель должен дать письменное согласие на внесение платежа на счет "О", в случае отсутствия которого должник может не платить до момента получения согласия; если правообладатель опубликовал данные об открытом на его имя счете "О", должнику для перечисления средств письменное согласие не требуется;
  • при выполнении требований Указа №322 должник может продолжать использовать РИД.

Для списания средств со счета "О" и перевода их на иной счет правообладатель должен получить разрешение Правкомиссии[42].
Требования об открытии счета "О" не применяются к:
  • платежам, не превышающим 100 тыс. рублей или суммы в валюте, эквивалентной 100 тыс. рублей, осуществляемым физическим лицом - резидентом в связи с использованием им РИД для удовлетворения не связанных с предпринимательской деятельностью нужд [43];
  • правообладателям, являющимися лицами из недружественных государств, но при этом надлежащим образом исполняющими свои обязанности по договорам, заключенным с должниками [44].
Указ №322. На одного правообладателя может быть открыт только один счет типа "О" (п. 5 Указа №322). Если счет на правообладателя уже открыт, банк дает должнику реквизиты счета для осуществления платежей. Счет может быть открыт банком без личного присутствия правообладателя или его представителя.
П. 14 Указа №322
Пп. б п. 17 Указа №322
Пп. в п. 17 Указа №322
VII. Временное управление
VII. Временное управление
Вводится временное управление [66] определенным в Указе имуществом лиц недружественных государств в случае, если РФ или российские юридические или физические лица:
  • лишаются права собственности на имущество, находящееся на территориях недружественных государств;
  • лишаются имущественных прав на имущество, находящееся на территориях недружественных государств;
  • появляется угроза таких лишения, ограничения, угрозы национальной, экономической, энергетической или иным видам безопасности РФ, ее обороноспособности.
Временное управление может быть введено в отношении следующего имущества:
  • движимое и недвижимое имущество, находящееся на территории РФ;
  • ценные бумаги, доли в уставных (складочных) капиталах российских юридических лиц;
  • имущественные права.
Указ №302 с Перечнем имущества, в отношении которого вводится временное управление.
VIII. Полномочия правкомиссии
VIII. Полномочия правкомиссии
Основными полномочиями Правкомиссии являются[45]:
  • выдача разрешения на сделку, влекущую установление контроля иностранного инвестора над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение;
  • выдача разрешения на сделку, которая подлежит предварительному согласованию в соответствии с Законом об иностранных инвестициях;
  • принятие решения о продолжении обращения за пределами РФ акций российских эмитентов, организация обращения которых до 27.04.2022 осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов;
  • выдача российским эмитентам разрешения не совершать действия, направленные на получение держателями ценных бумаг иностранного эмитента, права на которые учитываются в российских депозитариях, соответствующего количества акций российского эмитента, и разрешения совершать указанные действия по окончании срока продолжения обращения за пределами РФ акций российских эмитентов.

В случае, если иностранный инвестор совершит сделку без соблюдения порядка получения разрешения, она является ничтожной[46].

В соответствии с Указами №79, №81 и Постановлением Правительства РФ №295 создана подкомиссия, которая наделена полномочиями по принятию решений о выдаче Правкомиссией разрешений на осуществление резидентами сделок с иностранными лицами недружественных государств, а также валютных операций[47].

Предельное количество рассматриваемых на одном заседании Подкомиссии заявлений на выдачу разрешений – не более 10 штук[48].
П. 3 Положения о Правкомиссии
Абз. 5 п. 4(1) Положения о Правкомиссии
См. https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81?ysclid=laqehdob2r514794028
"Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 14.03.2022 года №9" (доведена Минфином России 17.03.2022 №05-06-10/ВН-12520).
IX. Порядок получения разрешения правкомиссии
IX. Порядок получения разрешения правкомиссии
Порядок выдачи разрешений закреплен в Правилах о выдаче Правкомиссией разрешений, которые были переработаны NSP в дорожную карту.

Шаг №1: заполнить заявление и прикрепить к нему необходимые документы.
Правкомиссией разработана рекомендуемая форма заявления [49], которая содержит информацию о заявителе, Указе Президента, которым вводится запрет или ограничение, описание условий сделки и необходимости ее совершения, информация о иностранных счетах заявителя и другое.
Для получения разрешения на определенные сделки необходимо представить дополнительные документы[50].

Шаг №2: правильно оформить пакет документов для подачи в Правкомиссию, направить документы.
Правила подачи документов в Правкомиссию[51]:
1) Документы необходимо прошить и заверить печатью заявителя (при наличии).
2) Если заявитель – физическое лицо – документы необходимо заверить подписью физического лица, подлинность которой свидетельствуется нотариусом.
3) К заявлению необходимо приложить опись направляемых документов.

Заявления о выдаче разрешения, на основании которого Подкомиссия принимает решение, представляется в Минфин РФ.
1) нарочно по адресу: г. Москва, Ильинка, д.9, 5 подъезд, комн. 121 (вход со стороны Большого Черкасского переулка);
2) по адресу электронной почты podcom@minfin.gov.ru;
3) по почтовому адресу – 109097, г. Москва, ул. Ильинка, д. 9 [52].

Шаг №3: ожидать ответ от Правкомиссии.
Разрешением Правкомиссии на совершение сделки или отказом в выдаче разрешения является оформленное решение подкомиссии.
"Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 14.03.2022 №9" (доведена Минфином России 17.03.2022 №05-06-10/ВН-12520).
П. 5 Правил выдачи разрешений Правкомиссией.
П. 6 Правил выдачи разрешений Правкомиссией.
См. https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81?ysclid=laqehdob2r514794028
П. 7 Правил выдачи разрешений Правкомиссией
П. 8 Правил выдачи разрешений Правкомиссией
П. 9 Правил выдачи разрешений Правкомиссией
X. Порядок получения разрешения ЦБ РФ [56]
X. Порядок получения разрешения ЦБ РФ [56]
Решение Совета директоров Банка России от 25.03.2022.
ЦБ РФ выдает следующие виды разрешений (далее совместно "Разрешения"):
Разрешение №1 – на осуществление резидентом обязательной продажи иностранной валюты в иной срок, отличный от установленного п. 2 Указа №79 [57];

Разрешение №2 – на неосуществление резидентом обязательной продажи иностранной валюты в порядке, установленном п. 2 Указа №79;

Разрешение №3 – на осуществление операций по оплате резидентом доли, вклада, пая в имуществе (уставном или складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица-нерезидента;

Разрешение №4 – на осуществление операций по взносу резидентом нерезиденту в рамках выполнения договора простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений (договора о совместной деятельности).

Шаг №1: заполнить соответствующее заявление и прикрепить к нему необходимые документы.
Советом директоров ЦБ РФ разработаны рекомендуемые формы заявлений для каждого разрешения.

NB. ЦБ РФ может запрашивать у резидента иные документы и информацию.

Для получения Разрешения №1 необходимо заполнить форму заявления.

Для получения Разрешения №2 необходимо заполнить форму заявления и приложить кредитный договор, заключенный с кредитной организацией, заверенный этой кредитной организацией.

Для получения Разрешений №3-4 необходимо заполнить форму заявления и приложить необходимые документы.

Форма предоставления заявлений для получения Разрешений №№1-4:
  • на бумажном носителе (заверяются печатью – для юридических лиц и подписью – для физических лиц) или в электронном виде, в том числе в форме электронных документов, подписанных с использованием электронной цифровой подписи;
  • на русском языке, если оригиналы на иностранном языке – необходим нотариально заверенный перевод на русский язык.

Согласно информации Банка России от 26.05.2022 срок установлен: не позднее 120 рабочих дней со дня зачисления иностранной валюты на транзитные валютные счета в уполномоченных банках.
Согласно информации Банка России от 26.05.2022 срок установлен: не позднее 120 рабочих дней со дня зачисления иностранной валюты на транзитные валютные счета в уполномоченных банках.
Наши контакты
Свяжитесь с нами, если Вам требуется консультация в отношении санкций или правовая помощь по другим вопросам. Напишите нам на welcome@nsplaw.com или лично авторам обзора, их контакты Вы найдёте ниже.
  • Роман Макаров
    Партнёр, адвокат
    Судебные споры / Банкротство
    +7 (495) 646-81-76
    roman.makarov@nsplaw.com
  • Ярослава Брановская
    Юрист
    Судебные споры/Банкротство
  • Владислава Диденко
    Юрист
    Судебные споры/Банкротство
    +7 (495) 646-81-76
    vladislava.didenko@nsplaw.com   
  • Камила Самаева
    Юрист
    Судебные споры/Банкротство
    +7 (495) 646-81-76
    kamila.samayeva@nsplaw.com